有限责任公司作为买受人，直接与本公司股东签订《股权转让协议》，购买该股东持有的本公司股权的做法，在公司实际经营活动中较为常见。但在某些情况下，此类协议会因违法被法院认定无效，应予以注意。
司法实践中，确立此类《股权转让协议》是否无效的关键在于该协议是否违反“资本维持原则”，是否损害公司债权人的利益。资本维持原则，又称资本充实原则，指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。实行这一原则的主要目的是为了防止公司资本的实质减少，保证公司有足够的偿债能力，以达到保护公司债权人利益，维护公司信用基础的作用。为此《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）第三十六条1明确规定，“公司成立后，股东不得抽逃出资”。如公司为逃避债务，签订《股权转让协议》的，则该协议违法，属于无效协议。但如当事人并非以损害债权人利益为目签订《股权转让协议》，且在履行协议过程中，客观上也未损害债权人利益的，则该股权转让属于“抽回出资”，不属于“抽逃出资”，不违反《公司法》的相关规定，《股权转让协议》合法有效。
另外，股权回购还有一种比较特殊的情形，此类纠纷案件也屡见不鲜。《公司法》第七十五条2规定，因公司长期不分配利润或出售公司主要资产，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购该股东持有的该公司股权。该条主要目的是为了在公司大股东挟公司之名，长期不分配利润或出售公司主要资产时，赋予异议股东在获得合理补偿后，退出公司的权利，是对少数异议股东利益的保护。但实践中异议股东真正行使股份回购请求权时，常会遇到两个主要障碍：1、大股东故意不将股东会的召开时间通知异议股东，致使异议股东无法对“股东会决议投反对票”，进而给异议股东主张股份回购请求权制造人为障碍。2、“合理价格”的确定标准，《公司法》并没有明确规定。对于第一个问题，异议股东之所以未能在股东会上对股东会决议投反对票，根本原因是因为未接到召开股东会的通知，异议股东对此并没有过错，如以此为由驳回异议股东的股份回购请求，则显失公平，且即便该异议股东转而依据《公司法》第二十二条3规定，以股东会召集程序违反法律或者公司章程为由，撤销了该股东会决议。则在重新召开的股东会上，该异议股东依然会对股东会决议投反对票。该异议股东也必然会再次依据《公司法》第七十五条2规定，再次向公司主张股份回购请求权。如此以来，并没有任何实质意义，反而会增加该异议股东的维权成本。故对前一个问题，在适用《公司法》第七十五条2时，不应将“对股东会该项决议投反对票”作为异议股东行使股份回购请求权的前置必备条件。其次，关于股份回购的合理价格如何确定这一问题，实践中往往采用委托第三方评估机构对回购股份进行价值评估的方法解决。但需要注意的是，评估时既要考虑到公司已往的盈利情况，也要考虑公司未来的收益能力，这样才能真正实现实质上的公平。

1《中华人民共和国公司法》，2006年1月1日起施行。第三十六条：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”
2《中华人民共和国公司法》，自2006年1月1日起施行。第七十五条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
3《中华人民共和国公司法》，自2006年1月1日起施行。第二十二条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。”


山东省人民政府


关于颁发《山东省预算外资金管理办法》的通知
山东省政府




根据国务院国发〔1983〕56号文批转国家计委、财政部等部门《关于编制综合财政信贷计划的报告的通知》要求和财政部的有关规定，省财政厅制订了《山东省预算外资金管理办法》。这个办法是在去年三月省财政厅草拟的“试行办法”的基础上，参照各地试行意见修订的。省
府研究同意，现印发给你们，从一九八四年一月一日起执行。
预算外资金现在已经成为国民经济和社会发展的重要资金力量。加强预算外资金管理，是加强宏观经济预测和计划指导的一个重要手段和措施。对于了解国民经济和社会发展的资金来源与资金使用的全貌，掌握预算外资金的使用方向，做好财力和物力的全面平衡；组织动员各方面的财
力、物力，保证重点建设，防止盲目投资和重复建设，促进各项建设事业有计划按比例发展，都具有极其重要的意义。各级政府必须加强领导，组织计委、财政、银行等有关部门，密切配合，分工负责，共同把这项工作搞好。要在各级财政部门建立健全预算外资金管理机构，配备必要的专
职人员，把预算外资金管理好。各地市、各部门在今年内要选择适当时间，对各项预算外资金进行一次全面的清理整顿，切实改变当前某些单位在使用管理和收入支出上存在的违反规定、各行其是的混乱状况，建立健全必要的管理制度，把预算外资金纳入计划管理的轨道。具体清理整顿的
办法和要求，由省财政厅另行下达。

山东省预算外资金管理办法
第一条 为了加强预算外资金的管理，搞好财政资金综合平衡，提高经济效益，充分发挥预算外资金的作用，根据财政部颁发的《预算外资金管理试行办法》有关规定，结合我省实际情况，制定本办法。
第二条 预算外资金是根据国家财政、财务制度规定，不纳入国家预算，由各地方、各部门、各单位自收自支的财政资金。预算外资金包括：
（一）地方财政部门管理的各项附加收入和集中的各项资金；
（二）事业和行政单位管理的不纳入预算的资金；
（三）国营企业及其企业主管部门管理的各种专项资金；
（四）地方及其主管部门所属的不纳入预算的企业收入。
具体项目如附表。
县以上集体企业交纳所得税后的利润及其专项基金，视同预算外资金管理。
第三条 未经国务院、财政部、省人民政府批准，各地自行设立的预算外资金项目或摊派收费，要限期清理整顿。凡是应纳入预算的企业利润、事业收入等，要纳入预算以内，不得留在预算外自收自支；擅自设立的预算外资金和各种摊派收费，项目要取缔，结余资金收归同级财政；自
行扩大范围、提高标准的不合理收费，要坚决纠正。经过清理整顿后，确需保留的项目，要按规定报省人民政府转报国务院补办批准手续。具体清理整顿要求，由省财政厅下达。
第四条 各地方各部门各单位均无权增设预算外资金项目、扩大预算外资金范围。今后需要增设新的预算外资金项目，一律报经省人民政府转报国务院或国务院授权单位批准。预算外资金的收费标准、提留比例、开支范围和标准，必须按照国家现行的财政、财务制度规定执行。
第五条 预算外资金的支配权，除国务院、省府另有规定者外，仍归地方、部门和单位。但在使用时，要服从国家计划的安排。资金使用方向、轻重缓急的次序，都要符合国家方针、政策的要求。
第六条 各项预算外资金都要保证国家规定用途的资金需要。目前，除购买国库券和交纳能源交通重点建设基金外，要首先保证正常开支和设备更新、技术改造的需要。未经有权部门批准，不准用于增加人员、提高工资、福利开支标准和扩大基建规模等，如确需改变用途，要报省人民
政府或授权单位批准。
第七条 对预算外资金管理的原则，由各级财政、计划部门区别不同情况，采取多种形式，有的可以直接控制，有的可以间接控制，实行计划管理，把宏观要求同微观的积极性统一起来，努力提高资金使用效果。
第八条 预算外资金安排基本建设和挖革改项目，要按规定程序报批，纳入固定资产投资计划，实行综合平衡。财政部门要认真审查资金来源是否正当，并由有关银行按规定监督支付。
第九条 建立健全预算外资金管理制度，做到年度有计划，执行有检查，资金有核算，收支有监督，事后有决算。
（一）计划管理和预、决算制度。凡有预算外资金的单位，均应按财务隶属关系，单独编造年度收支计划和收支决算，报同级财政部门审核后，汇总报请同级人民政府审批，同时逐级报上级财政部门，并纳入综合财政信贷计划。要按季编造收支预算，报同级财政部门审批，在批准的计
划内掌握执行。
（二）执行情况报告制度。季度终了十日内，省直各主管部门编报预算外资金收支季报表一式两份，送省财政厅审查。
地市财政部门汇编预算外资金收支执行情况表，于季度终了二十日内，报省财政厅一式两份。
（三）会计核算制度。凡有预算外资金的单位，都应按照现行会计制度和财政部规定的收支项目，单独设置帐簿，单独核算，单独开立预算外资金存款帐户，建立健全各项财务管理制度，做到帐实相符，帐帐相符，帐表相符。
（四）监督制度。各项收支都要按照财政部门批准的预算办事，由银行按批准的年度、季度计划进行监督；超越计划批准权限乱支滥用的，银行有权拒付。各级财政部门要经常掌握预算外资金收支情况，深入单位检查收入是否正当，支出是否合理，发现问题，及时解决。
第十条 任何部门和单位不准自行提高开支和收费标准；不准自行扩大基建规模；不准举办国家应行控制的事业。对弄虚作假、隐瞒不报，转移资金，滥收乱敛或私设帐外“小钱柜”者，按违反纪律论处，并没收其全部资金。
第十一条 预算外资金收支计划是综合财政信贷计划的组成部分。各级预算外资金收支计划，应纳入各级综合财政信贷计划，进行综合平衡。
第十二条 本办法自一九八四年一月一日起实行。



1984年1月27日